Årsstämman 2009-12-10

Kallesen Till årsstämman i Hebi Health Care AB (publ) torsdag den 10 december 2009 Styrelsens redogörelse för överlåtelse av aktierna i Hebi Health Cares egyptiska dotterbolag till Hebi Holding AB Bakgrund och Styrelsens förslag Hebi Health Care AB (publ) (HHC) har startat upp med avsikt att bedriv industriell verksamhet i dotterbolagen Hebi Pharmaceutical Raw Material (Hebi Raw, Hebi Tex och Hebi Simco samt Holdingverksamhet i dotterbolaget Hebi Suez Venture Capital och insulinprojektet Hebi Biotech i Egypten. Genom överenskommelse daterad 2009-06-18 vill Hebi Holding AB (HH) förvärva HHCs samtliga aktier i ovanstående bolag med därtill hörande fordringar och skulder enligt nedan angivna villkor samt med tillägg att inkludera de medel (82 MSEK) som Suez Canal Bank (SCB) spärrat som säkerhet för lämnade lån till Hebi Raw. Anledning för att inkludera de spärrade medlen är att SCB har meddelat att dom kommer att kvitta dessa medel mot förfallna obetalda räntor och amorteringar på lämnade lån till Hebi Raw. Köpeskillingen uppgår till 75 MUSD (ca 525 MSEK vid kurs 7,0) vilket är en ökning av den tidigare överenskommelsen från 2009-06-18 om 64 MUSD med 11 MUSD motsvarande de spärrade medel enligt ovan. Betalning skall ske med en revers minus kostnader för genomförande av försäljningarna av de egyptiska bolagen samt det rörelsekapital HH tillför HHC intill reversen är löst. Reversen skall löpa med en årlig ränta om 2 procent Styrelsen föreslår att försäljningen genomförs på här och nedan angivna villkor. HH är största aktieägare i HHC med ett innehav av 9,2 procent av aktierna motsvarande 42 procent av rösterna. HH ägs av Refaat el-Sayed som även är verkställande direktören i HHC. För att överlåtelsen skall kunna ske skall aktieägarna vid bolagsstämma hos HHC besluta om överlåtelsen. I enlighet med reglerna för aktiemarknadsbolag har säljaren låtit utföra en oberoende värdering av verksamheterna. Finansiell information Finansiering av Hebi koncernens rörelsekapitalbehov har under de senaste dryga 2 åren finansierats med hjälp av lån av HHCs huvudaktieägare HH, förlängning av HHCs konvertibla förlagslån samt lån och checkkrediter i Egypten. Tagna beslut om nyemissioner i de egyptiska bolagen Hebi Raw och Hebi Tex, vari HHC förbundits sig delta med att kvitta fordringar har inte kunnat genomföras som planerats. Framförallt beror förseningarna av emissionerna på utdragna diskussioner om bolagens behov av finansiell omstrukturering men också på grund av den snabbt förändrade finansiella marknadssituationen i världsekonomin. Försening av genomförandet av emissionerna har påverkat koncernens tillgängliga rörelsekapital och därmed produktionen inom Hebis alla affärsområden. Detta har i sin tur medfört att Hebis verksamheter genererar negativa kassaflöden. De medel som HHC har i Suez Canal Bank och som är spärrade och pantsatta för lån till de egyptiska bolagen har meddelats av SCB att dom kommer att bli ianspråktagna för förfallna och obetalda räntor och amorteringar. De fordringar som HHC har på dotterbolagen är sedan tidigare allokerade att användas vid de beslutade kvittningsemissionerna i dotterbolagen vilket fått till följd att de egyptiska bankerna inte accepterar att likvid förs från dotterbolagen till HHC. Den likviditet som finns i dotterbolagen tar bankerna beslag på för täckande av obetalda räntor och amorteringar på lån. Konsekvensen av detta påverkar också HHCs kassflöden negativt. Detta har i sin tur fått till följd att HHCs betalningar till leverantörer i flera fall försenas. HH har till idag lånat ut ca 140 miljoner kronor till HHC. Dessutom har HH och Refaat el-Sayed privat ställt ut borgensåtagande gentemot de egyptiska bankerna för HHCs dotterbolag i Egypten. Förutom ränta på utlånade medel har HH erhållit alla aktierna i de egyptiska bolagen som pant för denna utlåning. Värdering Enligt årsredovisningen per den 31 december 2007 och 2008 i not 18 framgår de bokförda värdena i de egyptiska bolagen. · Hebi Suez Canal Venture Capital SA, ägs till 85 %, är ett så kallat ledningsbolag för de egyptiska verksamheterna. Bolaget har ingen verksamhet, inga tillgångar och har 11 personal. Bolaget finansieras med att debitera kostnader till de övriga egyptiska bolagen. Bolaget har ett negativt eget kapital och är därför bokfört till 0 kronor. · Hebi Simco Medical Products, ägs till 89,8 %, har alltsedan övertagandet 1999 redovisat negativa resultat och är nedskrivet till 0 kronor. Bolaget har dessutom skulder till Suez Canal Bank. · Hebi Biotech, ägs till 32 %, är bokfört till 20,5 MSEK men samtidigt har HHC en skuld till Hebi Biotech med 25,3 MSEK. · Hebi Tex, ägs till 68,8 %, är bokfört till 24,9 MSEK. Externt värderingsinstitut har värderat bolaget till 22,7 MUSD (ca 159 MSEK vid kurs 7,0) · Hebi Raw, ägs till 55,2 %, är bokfört till 247,4 MSEK. Externt värderingsinstitut har värderat bolaget till 114 MUSD. HHCs andel är 55,2 % vilket motsvarar 62,9 MUSD (ca 440 MSEK vid kurs 7,0) Summan av värderingarna enligt ovan är 85,6 MUSD (ca 600 MSEK vid kurs 7,0). Värderingarna är utförda av Arcon Consultants respektive Fine Corp Investment Holding, Egypten. Bägge dessa bolag är ackrediterade värderingsinstitut i Egypten och är oberoende experter för värderingar och utför inte andra uppdrag för HHC. En industriell grupp i Egypten har erbjudit sig att köpa HHCs aktier i Hebi Raw till ett pris som överstiger nominellt värde (100 USD) med 20 % och innebär en total köpeskilling om ca 44 MUSD (ca 308 MSEK vid kurs 7,0) efter genomförandet av den planerade kvittnings/ny- emissionen. Vid en extra bolagsstämma den 5 mars 2009 beslutades att försäljning skall ske av Hebi Raw med villkoret att de vid köpet erbjudna reverserna kan diskonteras till ett nuvärde. Värderingarna inklusive det erbjudna budet på aktierna i Hebi Raw överstiger de bokförda värdena i HHC och bedöms inte vara till nackdel för HHC. Motiv till försäljningen Motivet för försäljningen är att diskontering av reverserna som erbjudits som köpeskilling vid den tänkta försäljningen av Hebi Raw tar mycket längre tid är beräknat. Samtidigt avvaktar de övriga aktieägarna i de egyptiska bolagen hur den framtida ägarbilden kommer att bli inklusive beslut om hur den fortsatta finansieringen av bolagens rörelsekapital skall ske. Detta innebär i sin tur att det blivit mycket svårare för HHC att erhålla ränta på och återbetalning av de fordringar för lämnade lån till de egyptiska bolagen som HHC har. Detta påverkar HHCs kassflöden negativt och att betalningar till leverantörer i flera fall försenas. De medel som HHC har i Suez Canal Bank och som är spärrade och pantsatta för lån till de egyptiska bolagen har meddelats komma att bli ianspråktagna för förfallna och obetalda räntor och amorteringar i de egyptiska bolagen. Hittills och under lång tid har det varit HH som betalat HHCs skulder. För detta har HH erhållit reverser motsvarande utlånat kapital samt dessutom erhållit alla aktierna i de egyptiska bolagen som pant. HH har meddelat att, om de äger aktierna i de egyptiska bolagen, så bör dom ha större möjlighet att komma till avslut i diskussioner avseende försäljning av Hebi Raw samt övriga egyptiska bolag. Dessutom finns vid ett direkt ägande större förutsättning och samtidigt trygghet för HH för att HH fortsatt skall tillföra HHC nödvändigt rörelsekapital intill dess att reversen för köpet av de egyptiska bolagen kan lösas med likvida medel. Villkor för affären - HH köper alla HHCs aktier                   Bokfört värde i HHC tkr.    i dotterbolagen;    - Hebi Raw inklusive aktier i  247 410    - Hebi Tex                                                       24 885    - Hebi Simco            0    - Hebi Suez Canal Venture Capital SA             0    - Hebi Biotech                                                 20 523 i övriga egyptiska bolagen;   - Arab Motor Trading Co. S.A.E. Scania                             0   - Integrated Arab Industries Co (S.A.E.)                 3 513   - Oriental Polyester Industries Manufacturing Co           974   - Suez Canal Co. for Wooden Product Queen                      0                Summa bokfört värde 297 305 tkr        - HH köper alla fordringar och skulder tillhörande dotterbolagen - Fordringar           (värden 31 dec 2008)                 123 163 - skulder                         - " -    -25 270         Summa bokfört värde     97 893 tkr HH köper spärrade medel i SCB                          81 939 tkr Summa totalt bokförda värden i HHC 477 137 tkr    - Tillgångarna betalas med en revers om 75 MUSD (ca 525 MSEK med USD kurs 7,0) - Reversen löper 1 år med möjlighet till förlängning. - Reversen löper med en årlig ränta om 2 % att betalas vid reversens lösen. - Så snart Hebi Raw och Hebi Tex är sålda skall reversen utan dröjsmål betalas.. - HH skall under reversens löptid svara för och betala alla HHCs kostnader. - Vid reversens lösen skall köpeskillingen efter avdrag för redovisade, rimliga försäljningskostnader och tillskjutet rörelsekapital till HHC under reversens löptid utan dröjsmål tillfalla HHC. - Om försäljningslikviden för de egyptiska bolagen understigen 75 MUSD skall en extra bolagsstämma i HHC sammankallas för eventuellt godkännande alternativt att köpet återgår och aktierna i de egyptiska bolagen återlämnas. - Styrelsen i HHC har rätt att utse en representant (ej Refaat el-Sayed) att deltaga som adjungerad i HHs alla styrelsemöten intill dess reversen är återbetald. - Till säkerhet för reversen lämnar HH sina aktier i pant till HHC. Försäljningen av aktierna i de egyptiska bolagen är villkorat av ett bolagsstämmobeslut. Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträtts av en majoritet av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens slutsats Styrelsen har vid en sammantagen bedömning kommit till slutsatsen att aktierna i de egyptiska bolagen bör avyttras till föreslagen köpeskilling och på de villkor som i övrigt angetts då den sammantagna nyttan härav för HHC bedöms som fördelaktig. Alternativet till en försäljning är att HHC utger ett förlagslån. Ett sådant genomförande beräknas kosta mellan 2 till 4 miljoner kronor. HHC har idag inte detta kapital varför styrelsen inte bedömer detta alternativ som genomförbart. Ytterligare alternativ föreligger enligt styrelsen inte. På grund av transaktionens närståendekaraktär omfattas dock styrelsens formella beslut endast av ordföranden Charlotta Malm eftersom styrelsen vid tillfället för beslutet inte var fulltalig. Stockholm den 23 september 2009 Hebi Health Care AB (publ) STYRELSEN